炭黑產(chǎn)業(yè)網(wǎng)據(jù)金融界消息，近期，海南橡膠(4.510, 0.00, 0.00%)(601118.SH)發(fā)布了《重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)(草案)》(以下簡(jiǎn)稱“草案”)，擬通過(guò)境外SPV收購(gòu)中化新所持有的HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED(簡(jiǎn)稱“HAC”)36%的股份，協(xié)議收購(gòu)價(jià)格為0.315美元/股，對(duì)應(yīng)的交易對(duì)價(jià)為1.8億美元。

協(xié)議收購(gòu)?fù)瓿珊?，海南橡膠的境外SPV因持有HAC36%的股份，將觸發(fā)強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)，以與協(xié)議轉(zhuǎn)讓相同的價(jià)格(即0.315美元/股)對(duì)HAC全部剩余股份發(fā)起強(qiáng)制要約收購(gòu)。根據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》的相關(guān)約定，中化新將不參與本次強(qiáng)制要約。

需要注意的是，HAC是在新加坡凱利板上市的企業(yè)，若本次接受要約收購(gòu)的比例較高，可能導(dǎo)致HAC出現(xiàn)不滿足上市條件而在新加坡交易所退市。對(duì)此，交易所也對(duì)海南橡膠提出問(wèn)詢。

可能觸發(fā)HAC私有化退市

資料顯示，HAC成立于2005年4月，總部位于新加坡，是一家于新交所上市的全球化天然橡膠全產(chǎn)業(yè)鏈的大型企業(yè)，主要從事天然橡膠和乳膠的種植、加工、銷售及貿(mào)易等業(yè)務(wù)，2013年在新加坡凱利板上市，目前市值約6.46億新加坡元。

2016年，中化新收購(gòu)了HAC54.99%的股票，今年9月30日，中化新以0.315億美元/股的價(jià)格繼續(xù)收購(gòu)HAC10.21%的股票。交易完成后，中化新持有HAC65.2%的股票，其他公眾股東合計(jì)持股34.8%。

根據(jù)公告，海南橡膠協(xié)議收購(gòu)中化新持有的HAC36%的股票后，將繼續(xù)對(duì)其他公眾股東持有的HAC34.8%股票發(fā)起強(qiáng)制要約收購(gòu)，價(jià)格為0.315美元/股，至多需要支付1.75億美元，加上協(xié)議收購(gòu)的1.8億美元，本次交易海南橡膠至多支付3.56億美元。(注：根據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》的相關(guān)約定，中化新將不參與本次強(qiáng)制要約)交易完成后，海南橡膠最終通過(guò)境外SPV至少持有HAC公司36%的股份，至多持有HAC公司的70.8%的股份。

根據(jù)新加坡凱利板的上市要求，市值介乎于四億新加坡元至十億新加坡元的上市公司，已發(fā)行股本的15%必須由公眾持有。也就是說(shuō)，若海南橡膠強(qiáng)制要約收購(gòu)的比例超過(guò)19.8%，加上其此前收購(gòu)的36%股份以及中化新持有的29.2%，雙方持股超過(guò)85%，將觸發(fā)退市條件。

有專業(yè)人士告訴鈦媒體APP，如果海南橡膠強(qiáng)制要約收購(gòu)的比例達(dá)到34.8%，那么HAC的股東就只剩海南橡膠和中化新兩個(gè)，應(yīng)該就不滿足新加坡的上市條件了，這樣的話它就只能進(jìn)行私有化了。“從以往的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，若HAC最終私有化，海南橡膠最需要做的準(zhǔn)備是發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，將其裝到上市公司。另外發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)最大的是審批問(wèn)題，而審批最關(guān)鍵要看收購(gòu)的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力和發(fā)展前景等?！?/p>

另一方面，若海南橡膠要約收購(gòu)失敗，海南橡膠和中化新的持股比例分別為36%和29.2%，持有的HAC股份比例差異在7%左右，差別不大。對(duì)此，監(jiān)管發(fā)函詢問(wèn)中化新保留較大比例股份的原因以及海南橡膠如何確保對(duì)HAC的控制地位等。

前述專業(yè)人士表示，這種情況下海南橡膠只能說(shuō)是相對(duì)控股，而不是絕對(duì)控股。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，A股上市公司大股東和二股東之間的持股比例差異最好在10%以上，不過(guò)新加坡企業(yè)就不一定，還要看董事會(huì)的任免情況、是否合并報(bào)表等。根據(jù)草案，本次交割完成后，由海南橡膠提名4名非獨(dú)立董事，由中化新提名2名非獨(dú)立董事，另外還有非執(zhí)行董事及獨(dú)立董事3名。

鈦媒體APP注意到，今年9月30日以前，HAC的股價(jià)一直處在較低的位置，9月30日收盤(pán)價(jià)僅0.191新元/股。9月30日以后，HAC股價(jià)持續(xù)上漲。為了本次交易，HAC曾在11月14-16日停牌，11月17日復(fù)牌后公司股價(jià)大幅上漲，最高漲至0.405新元/股。

需要注意的是，2016年中化新收購(gòu)HAC時(shí)采取的是收益法評(píng)估，根據(jù)當(dāng)時(shí)的評(píng)估報(bào)告，截至2015年9月30日HAC100%股權(quán)價(jià)值區(qū)間為4.4億-5.1億新加坡元，中位值為4.7億新加坡元，該次收購(gòu)形成商譽(yù)17.7億元。今年上半年，中化國(guó)際(7.540, -0.03, -0.40%)已累計(jì)對(duì)相關(guān)資產(chǎn)組計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備10.46億元。而本次海南橡膠收購(gòu)HAC36%的股權(quán)僅采用市場(chǎng)法評(píng)估，并未采用采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評(píng)估。

HAC經(jīng)營(yíng)模式或不穩(wěn)定

海南橡膠的主營(yíng)業(yè)務(wù)為天然橡膠業(yè)務(wù)，包括橡膠種植、橡膠加工、橡膠木加工、橡膠科技研發(fā)等，截至2022年6月30日，海南橡膠擁有341萬(wàn)畝橡膠園、25家橡膠基地分公司，年自產(chǎn)干膠能力15萬(wàn)噸，打造了200萬(wàn)畝核心橡膠園、20萬(wàn)畝軍工橡膠園，還擁有20家橡膠加工廠，是目前中國(guó)最大的天然橡膠企業(yè)。

2019-2021年，海南橡膠的營(yíng)收分別為138.08億元、157.44億元、153.33億元，凈利潤(rùn)分別為1.35億元、7111.87萬(wàn)元、1.51億元。其中，橡膠產(chǎn)品營(yíng)收分別為131.39億元、152.57億元、145.36億元。今年前三季度，海南橡膠營(yíng)收104.48億元，同比增長(zhǎng)1.07%，凈利潤(rùn)為-1.32億元，出現(xiàn)虧損。

HAC總部位于新加坡，主要從事天然橡膠和乳膠的種植、加工、銷售及貿(mào)易等業(yè)務(wù)。截至2021年12月31日，HAC在全球共擁有4處種植園及37家工廠，逾1.5萬(wàn)名雇員，3.78萬(wàn)公頃橡膠種植林，年總產(chǎn)能約為142.9萬(wàn)噸。其種植端主要布局在喀麥隆，加工端位于印尼、泰國(guó)和中國(guó)，且已構(gòu)建覆蓋歐洲、北美洲和亞洲的全球銷售網(wǎng)絡(luò)。2021年，HAC實(shí)際加工約為84.7萬(wàn)噸，產(chǎn)能利用率約為59.3%。

海南橡膠在草案中表示，通過(guò)本次交易，上市公司將得以迅速獲取上述天然橡膠及乳膠的海外加工產(chǎn)能，有助于海南橡膠進(jìn)一步提升天然橡膠國(guó)際市場(chǎng)話語(yǔ)權(quán)及影響力。

根據(jù)草案，2020年和2021年以及2022年上半年，HAC營(yíng)收分別為17.09億美元、24.6億美元、12.91億美元，凈利潤(rùn)-6061.3萬(wàn)美元、1704.8萬(wàn)美元、430.1萬(wàn)美元，業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。期間，其經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流分別為-152.8萬(wàn)美元、-3355.6萬(wàn)美元、-2353萬(wàn)美元。值得注意的是，截至2022年6月30日，HAC商譽(yù)高達(dá)2.86億美元，主要為收購(gòu)9家印度尼西亞工廠和銷售公司產(chǎn)生，占總資產(chǎn)之比為23.81%，2020年至今未對(duì)商譽(yù)確認(rèn)減值。

另外，HAC2020年末、2021年末和2022年6月末的資產(chǎn)負(fù)債率分別為61.86%、64.90%和67.00%，高于同期海南橡膠的資產(chǎn)負(fù)債率42.90%、48.91%、48.08%。此外，2022年6月末，HAC負(fù)債總額為13.89億美元，主要為有息負(fù)債，包括短期借款7.23億美元、長(zhǎng)期借款4.06億美元，此外永續(xù)債1.93億美元。

從經(jīng)營(yíng)模式來(lái)看，海南橡膠在海南島內(nèi)主要通過(guò)自有的橡膠種苗基地種植橡膠樹(shù)，采集加工后再對(duì)外銷售;在云南地區(qū)則是向當(dāng)?shù)毓?yīng)商收購(gòu)后再進(jìn)行加工銷售，并未參與種植。而HAC的天然橡膠膠原材料卻主要是通過(guò)對(duì)外采購(gòu)獲得，其中又以個(gè)體農(nóng)戶為主。2021年，HAC向農(nóng)戶采購(gòu)的占比約為74%，向第三方非自然人供應(yīng)商采購(gòu)占比24%，自有種植約占比為2%。在這種模式下，HAC對(duì)于采購(gòu)成本和原料質(zhì)量的管控，具有不穩(wěn)定性。

據(jù)了解，橡膠產(chǎn)業(yè)受氣候影響較大，以今年上半年為例。上半年，泰國(guó)、印尼、印度、越南、中國(guó)的天然橡膠產(chǎn)量分別約為224.9萬(wàn)噸、155.1萬(wàn)噸、89.9萬(wàn)噸、36.7萬(wàn)噸、20.8萬(wàn)噸。其中：泰國(guó)、印尼、印度同比增長(zhǎng) 8.1%、9.5%、2.9%;越南、中國(guó)同比下降29.8%、9.2%，中國(guó)和越南產(chǎn)量下降的原因?yàn)椋荷习肽?，越南?qiáng)降雨天氣多發(fā)，洪澇災(zāi)害嚴(yán)重，制約膠園開(kāi)割;中國(guó)海南遭遇極端物候，膠園開(kāi)割較往年嚴(yán)重推遲。氣候變化加上經(jīng)營(yíng)模式的局限性，HAC未來(lái)的成長(zhǎng)性或許也不穩(wěn)定。

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